Quebecor et Claude Chagnon s’affrontent en cour

En vidéo 1, écoutez les explications du chroniqueur François Pouliot.

En vidéo 2, regardez le reportage de Joël Goulet.

François Pouliot
ARGENT

L’ex-PDG de Vidéotron, Claude Chagnon, s’est-il injustement enrichi de 23,2 M$ en acceptant des options d’achat à bas prix cinq jours avant que Rogers Communications (RCI.B) ne dépose une offre d’acquisition avec une prime de 50% sur le câblodistributeur?

C’est ce que la Cour supérieure est appelée à trancher alors que s’ouvre aujourd’hui un procès civil qui risque de faire beaucoup de bruit au sein de Québec inc.

Au cœur du litige: la bataille Rogers/Quebecor Media pour l’acquisition en 2000 de Vidéotron, joyau de la câblodistribution au Québec.

Dans leur poursuite, Quebecor Media et sa filiale Vidéotron allèguent que, quelque temps avant une première offre officielle de Rogers, M. Chagnon, qui succédait à son père, André, à la tête de l’entreprise, a reçu des options alors qu’il savait qu’une OPA allait venir sur Vidéotron, ce qui constituait un délit d’initié et a coûté à la compagnie près de 25 M$.

Une option permet d’acheter une action dans le futur à son prix d’aujourd’hui.

En défense, Claude Chagnon réplique que les informations dont il était en possession au moment de l’acceptation des options n’avait pas le caractère d’initié prétendu par Quebecor (QBR.B), que le recours est prescrit et que s’il y a eu faute, Vidéotron en est elle-même responsable.

Les préliminaires

Pour bien situer tous les faits, il faut remonter au printemps 1999, alors que des échanges secrets ont lieu entre Rogers et Vidéotron sur une possible fusion. Ces premières discussions n’avaient jusqu’à aujourd’hui jamais eu d’échos publiquement.

Quebecor soutient que Rogers aurait à cette époque présenté une offre d’acquisition que Vidéotron aurait jugé trop faible (entre 33$ et 35$ par action). La défense réplique qu’il n’y a jamais eu d’offre, mais seulement une déclaration d’intérêt.

À tout événement, les choses en restent là et les échanges ne se poursuivent pas.

Le nœud de l’histoire

Jusqu’à ce que le 10 janvier 2000, America Online Inc et Time Warner (TWX) annoncent leur fusion. Ce jour-là, Ted Rogers participe à une conférence intitulée « Global Entertainment Media and Telecommunications Conference », sous l’égide de Salomon Smith Barney. L’événement a lieu à Palm Spring, en Californie.

Dans des circonstances non précisées, il y croise le président canadien de Salomon Smith Barney, Robert Gemmell, et lui indique « we might consider a proposal involving up to a 50% premium » (nous pourrions considérer une proposition avec une prime allant jusqu’à 50%).

Le banquier d’affaires Gemmell, qui est aviseur financier de Vidéotron, rencontre quelques heures plus tard Claude Chagnon, qui participe lui aussi à la conférence de Palm Spring. Il lui fait alors part, de même qu’au chef de la direction financière de Vidéotron, de la déclaration de Ted Rogers.

Le 19 janvier 2000, soit neuf jours plus tard, Claude Chagnon reçoit plus de 1,2 million d’options à 26$. Le 25 janvier, Chagnon et son chef de la direction financière rencontrent Ted Rogers et d’autres représentants de Rogers qui lui soumettent une offre d’achat pour Vidéotron. Il s’agit d’une offre d’échange d’actions qui implique une prime d’au moins 50% sur le cours de Vidéotron.

Un rapport d’analystes de RBC évoque dans les jours suivants une possible fusion des deux et, devant les rumeurs, le 4 février, Vidéotron est forcée par la Bourse de Toronto de divulguer que des négociations sont effectivement en cours. Le titre s’envole et touche les 40,50$. On connaît la suite : Quebecor Media surenchérira et remportera la mise à 45$ par action.

Les prétentions de Quebecor

Vidéotron et Quebecor prétendent que monsieur Chagnon était en possession d’informations d’initiés et qu’il n’aurait pas dû recevoir les 1,2 M d’options. S’il y avait droit, c’est non pas à 26$ mais à 42$, que le prix d’exercice aurait dû être fixé. C’est en effet selon elles vers ce prix qu’auraient convergé les actions si l’intérêt de Ted Rogers avait été connu du public au moment de l’attribution des options.

Conséquemment, Vidéotron aurait alors dû débourser bien moins d’argent que la somme de 23,2 M$ qu’elle a dû verser à monsieur Chagnon.

La poursuite allègue une série d’événements qui laissent à penser que M. Chagnon s’attendait à recevoir une offre. Elle cite notamment un document baptisé du nom de code «Projet Captiva» que le conseiller financier de Vidéotron, Salomon Smith Barney, mit à jour le 14 janvier. Ce document comprend une étude des ratios d’échange d’actions dans l’éventualité d’une fusion Rogers-Vidéotron.

On parle de même d’échanges à ce sujet entre de hauts dirigeants de Vidéotron. Le 18 janvier, soit la veille de l’attribution des options à bas prix, le vice-président affaires juridiques et secrétaire corporatif, François Ramsay, aurait même indiqué aux avocats externes de la compagnie, McCarthy Tetrault, que Vidéotron s’attendait à recevoir une offre d’acquisition de Rogers, offre qui prendrait la forme d’un échange d’actions.

La défense de Claude Chagnon

La lecture des événements est différente du côté des procureurs de Claude Chagnon.

En défense, ils précisent que l’allocation des options ne visait pas à faire profiter M. Chagnon de l’arrivée imminente d’une offre à prime, mais survenait plutôt parce qu’il arrivait dans de nouvelles fonctions.

Ils ajoutent que le prix d’exercice n’aurait pas dû être majoré de 26$ à 42$ parce que les informations en possession de M. Chagnon n’étaient pas suffisantes pour que l’on puisse conclure qu’une offre d’achat à forte prime s’en venait.

Pourquoi les options sont consenties

L’octroi d’options ne visait pas à enrichir Claude Chagnon, mais faisait plutôt suite à un changement de garde à la haute direction de Vidéotron. Claude Chagnon était depuis l’automne en voie de succéder à son père à la présidence de la compagnie, et depuis cette époque on travaillait à établir sa rémunération.

La rémunération en salaire de Claude Chagnon, de même que les modalités de la convention d’options furent convenus en décembre 1999, soit avant la fameuse déclaration de Ted Rogers à Palm Spring.

Lors d’une rencontre du comité de régie le 23 décembre, Chagnon présenta son plan d’affaires, et il fut convenu que sa nomination et sa rémunération seraient recommandées au conseil d’administration pour approbation le 19 janvier. C’est ce qui fut fait.

Entre temps, était cependant survenu l’événement Palm Spring et la déclaration de Ted Rogers à l’effet qu’une offre pourrait survenir à 50% de prime.

Pourquoi le prix d’exercice doit demeurer à 26$ plutôt que 42$

Sur ce point, les procureurs prétendent que les informations disponibles n’étaient pas suffisantes pour que Claude Chagnon puisse conclure qu’une offre d’achat à forte prime s’en venait.

La déclaration de Ted Rogers, disent-ils, a été faite à un représentant de Salomon Smith Barney, mais à aucun moment Ted Rogers ne l’a réitéré à Claude Chagnon ou à un dirigeant de Vidéotron.

C’est aussi de sa propre initiative que Robert Gemmell décida de préparer des scénarios financiers, qu’il présenta le 14 janvier, dans la mise à jour du document baptisé «Projet Captiva». Non pas à la demande de Chagnon.

Si bien que, au moment de l’émission des options, M. Chagnon n’était, selon les avocats, en possession que des informations suivantes :

- le 10 janvier 2000, Ted Rogers a mentionné à Robert Gemmell que « Rogers might be prepared to consider up to a 50% premium»;

- cette idée a été évoquée dans le cadre de la conférence annuelle de Salomon Smith Barney, le jour même de l’annonce de la fusion AOL-Time Warner, annonce qui influença toutes les discussions des participants à l’événement et qui les incita à spéculer sur les transactions à venir;

- une prime de l’ordre de 50% s’approchait d’un échange d’actions selon un ratio d’un pour un;

- les informations financières contenues au document «Projet Captiva» préparé par Salomon Smith Barney.

Ces éléments d’information, disent les procureurs, ne constituaient pas en soi «une information privilégiée» au sens de la Loi sur les valeurs mobilières.

Demande reconventionnelle

La défense indique par ailleurs que si le tribunal devait conclure à la transaction d’initié, il ne devrait pas tenir Claude Chagnon responsable des dommages, mais plutôt Vidéotron elle-même.

Les avocats soutiennent en effet que c’est le vice-président affaires juridiques et secrétaire corporatif François Ramsay qui a établi et recommandé au conseil d’administration la rémunération de M. Chagnon. Il était en possession des mêmes informations, et n’a avisé ni M. Chagnon, ni le conseil d’administration, qu’il y avait un risque de violation de la Loi sur les valeurs mobilières.

Qui plus est, ajoute-t-on, le recours, intenté en 2002, est prescrit, car au-delà du délai légal d’un an à partir de la connaissance du fait.

Un dernier point

La défense fait finalement valoir que sous l’application normale du régime d’options, Vidéotron n’aurait pas eu à verser d’argent à Claude Chagnon. Sous la directive de Quebecor Media, pour ce qui semble être des raisons fiscales, Vidéotron offrit cependant de payer au comptant le gain sur options des hauts dirigeants de la société.

Ce faisant, Vidéotron fit face à un décaissement de fonds qui n’aurait pas eu lieu si Quebecor Media avait simplement acheté les actions obtenues par les options.

Quant à Quebecor Media elle-même, les procureurs ne voient pas son dommage puisque, disent-ils, elle aurait tout de même offert la même somme globale pour acquérir Vidéotron.

Quebecor et Vidéotron sont représentées par Ogilvy Renault. Claude Chagnon par Langlois Kronström Desjardins.

Le procès doit durer plusieurs semaines.